剝離非主業資產托管公司：國企改革的新平臺

    剝離非主業資產、業務和人員，交由托管公司運作，可以使原主體企業卸掉包袱，集中精力做大做強主業

    文/宋云中

    在國有資產出資人機構建立以前，國有企業改革名義上是由政府主導，實際上是由企業主導；在出資人機構建立以后，國有企業改革是以出資人機構為主導的。前后對比，最明顯的變化是資源優化配置的范圍擴大了，由企業內部的資源優化配置，擴大為出資人主導下的不同企業之間的資源優化配置。由于范圍的擴大，資源優化配置的效率會更高。

    解決國企歷史負擔的兩條途徑

    國資委成立以來，到2004年底已對20組41戶中央企業進行了重組，促進了企業資源的優化配置。下一步，國有大企業改革的方向是股份制改造，建立現代企業制度。

    由于傳統計劃體制的影響，絕大多數國有大企業“大而全”、“小而全”，效益不佳，外部投資者不愿意承擔歷史包袱和社會負擔；加上國有企業主業與輔業關聯交易多，透明度差，外部投資者不敢貿然進入國有企業。所以，絕大多數國有大企業只能實行“分離上市”，將優質資產重組上市，而非上市的存續企業中數量眾多的、與主業并不相關的后勤服務系統、各種“三產”和多種經營以及大量承擔社會職能的單位，則成為上市公司沉重的“隱性”負擔。由此帶來的母公司侵害上市公司利益和大量關聯交易等，已經引起全社會矚目，成為令利益各方頭疼的問題。所以，如何解決歷史負擔已經成為推進國有大企業股份制改造、整體改制上市的關鍵。

    解決歷史負擔，無外乎兩種辦法：一是主輔分離、輔業改制。二是剝離歷史負擔，如將非主業資產剝離到“托管公司”等。但對于國有大企業，一步到位的主輔分離、輔業改制難度很大。 例如，某電信集團所屬的北京一家五星級酒店，資產超過億元，但正式員工只有6名。這樣的輔業單位實行主輔分離、輔業改制非常敏感，硬推必然造成國有資產流失。但像酒店這樣的資產，對于電信企業來說屬于輔業資產，但對于房地產、旅游企業則屬于主業資產。如果先將酒店與原來的電信企業分開，剝離到“托管公司”，然后和房地產、旅游企業重組，是一種很好的思路。

    2005年，國資委將考慮托管公司的試點，專門處置國有企業的非主業資產。

    從“整體托管”到“部分托管”

    國資委的成立，為國有企業之間資產無償劃轉提供了有利條件，可極大地節約談判成本和交易成本。在對中央企業進行全面業績考核的情況下，國資委只需在業績考核指標中將企業非主業的因素剔除，絕大多數企業愿意將非主業資產無償劃轉到托管公司。

    可以考慮實施的一系列步驟是：一是國資委出資組建托管公司；二是選擇部分企業作為試點，剝離非主業資產、業務和人員；三是由托管公司對來自不同企業的資產、業務和人員重新布局，合并同類項，增加資金投入，提高其競爭力；四是在被托管部分獲得競爭能力之后，與外部的同類企業重組，或者出售給外部戰略投資者。

    目前主要有兩種實踐模式。

    一種模式是一家企業對另一家企業的“整體托管”。例如中國糧油食品(集團)有限公司托管中國土產畜產進出口總公司、中國農業發展集團總公司托管中國農墾(集團)總公司、國家開發投資公司托管中國包裝總公司。“整體托管”主要適用于困難企業：自身已經無力扭轉乾坤，為避免企業倒閉引發社會不穩定因素，由其他企業進行“托管”。

    另一種模式是“部分托管”，例如最近中國誠通集團與中國普天信息產業集團公司協商，準備托管后者的一部分非主業資產。

    嚴格地說，“整體托管”模式實際上只是一種托管行為，托管方并不是真正意義上的托管公司。而“部分托管”的模式，以中國誠通集團托管中國普天信息產業集團公司的一部分非主業資產為例，更加具有專業化、商業化的特點，具備了托管公司的雛形。

    通過剝離非主業資產、業務和人員，交由托管公司運作，其結果：一是原主體企業卸掉包袱，實現專業化經營，可以集中精力做大做強主業，提高核心競爭力；二是提高了原主體企業經營的透明度，有利于改善公司治理。國有企業關聯交易多，透明度差，往往表現為財務數據失真，信息收集和績效評價比較困難，外部人很難知道企業的真實財務情況。一些從財務報表看起來很好的國有企業，主要負責人更換之后，往往出現一個“大窟窿”，陷入危機之中。三是使原主體企業股份制改造、整體上市的難度大大降低。

    “托管公司”面臨的困難和挑戰

    剝離一部分非主業資產，必然會影響原主體企業的規模。有些企業擔心規模縮小了，地位會隨之下降，因此對非主業資產往往舍不得放手。

    我們認為，企業的地位，無論是在市場中的地位，還是在國資管理機構的地位，歸根到底取決于企業的競爭能力和盈利能力，而不是企業規模的大小。托管公司的出現，可以說為企業“瘦身”提供了難得的機遇。

    主體企業應結合托管公司的運作加快轉換經營機制，創造良好的改革氛圍。如果主體企業內部改革不到位，機制沒有根本轉變，員工缺乏危機感和改革意識，容易引起被剝離部分的職工心理不平衡，造成社會不穩定，增加剝離的阻力和難度。因此主體企業一定要加大改革力度，建立符合市場要求的收入分配機制、勞動用工機制和選人用人機制。特別是在企業的非主業資產、業務、人員剝離之前，主業崗位應該實行競爭上崗，這樣既有利于減少主業的冗員，又給被剝離的職工選擇回到主業提供了公平的機會，減輕不穩定因素。

    托管公司自身的能力建設也非常重要。例如托管中國包裝總公司的國家開發投資公司成立于1995年，2004年總資產799億，經營收入144億，實現利潤26.2億，在中國國有投資控股公司中排名首位。其資產管理公司專門從事資產處置工作，收縮變現非主業資產和不良資產，形成了集實業、金融、咨詢和資產管理“四位一體”的業務框架，也具備金融和非金融企業的托管經驗。

    此外，由于被托管部分債務重、冗員多、不良資產比例大，所以外部資金的“輸血”支持不可或缺。

    其思路有二：一是在建立國有資本經營預算制度以后，國資委通過托管公司，運用一部分國有資本收益對托管部分進行“輸血”，改善資本負債結構，增強其“造血”機能。二是由托管公司向金融機構融資，先安置一部分職工，通過搞活企業，獲得分紅、股權轉讓以及資產變現等收入，再償還金融機構債務，實現滾動發展。

    有專家指出，對于非金融業尤其是大型國有企業的托管工作，目前有關的法律法規還不完善，對托管主體的要求、費用、效果的評估、流程等都缺乏明確的規定；更重要的是，剝離非主業資產、業務、人員，涉及國有企業深層次的矛盾，涉及與職工有償解除勞動關系，拖欠職工和離退休人員工資、養老金、醫療費，企業離退休人員待遇等熱點問題，所以，托管公司的運作必須把握好關鍵環節，不宜急于求成，要做到成熟一批，操作一批，成功一批。

    (作者單位：國務院國資委辦公廳)